1. 鷹飛國際 > 
2. 走進美國 > 
3. 美國商業 > 
4. 當前位置

在納斯達克上市的程序 [2009-12-24]

　　首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，“天時、地利、人和”的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

　　1.組建上市顧問團隊

　　公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計準則的報表要求。

　　2.盡職調查

　　公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。

　　3.注冊和審批

　　美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的“亮點”，以吸引投資人。

　　承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，并作出評論。當注冊說明書準備好后，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。

　　美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢后，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改并將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。

　　美國證監會審查批準注冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

　　4.促銷和路演

　　注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

　　一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

　　一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

　　2005年3月1日，納斯達克股票市場宣布任命勞倫斯·潘為中國首席代表。8月，百度正式登陸納斯達克。

　　該企業品牌在世界品牌實驗室(World Brand Lab)編制的2006年度《世界品牌500強》排行榜中名列第一百五十四。

　　相比較而言，納斯達克有其自身的特點：

　　1、雙軌制 在上市方面分別實行納斯達克全國市場和小型資本市場兩套不同的標準體系。通常，較具規模的公司在全國市場上進行交易;而規模較小的新興公司則在小型資本市場上進行交易，因為該市場實施的上市要求沒有那么高。但證券交易委員會對兩個市場的監管范圍并沒有區別。

　　2、交易系統 納斯達克在市場技術方面具有很強的實力，它采用高效的"電子交易系統"(ECNs)，在全世界共安裝了50萬臺計算機終端，向世界各個角落的交易商、基金經理和經紀人傳送5000多種證券的全面報價和最新交易信息。但是，這些終端機并不能直接用于進行證券交易。如果美國以外的證券經紀人和交易商要進行交易，一般須通過計算機終端取得市場信息，然后用電話通知在美國的全國證券交易商協會會員公司進行有關交易。由于采用電腦化交易系統，納斯達克的管理與運作成本低、效率高，同時也增加了市場的公開性、流動性與有效性。

　　3、造市人 納斯達克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一只股票的買進和賣出。這一制度安排對于那些市值較低、交易次數較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會員擔任，這與VSE的保薦人構成方式是一致的。每一只在納斯達克上市的股票，至少要有兩個以上的做市商為其股票報價;一些規模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達 到40-45家。平均來說，非美國公司股票的造市人數目約為11家。在整個納斯達克市場中，大約有500多個市場造市人(market maker)，其中，在主板上活躍的造市人有11個。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。納斯達克現在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優的價位成交，同時又保障投資者的利益。

　　4、保薦人制度 在納斯達克市場，造市人既可買賣股票，又可保薦股票，換句話說，他們可對自己擔任造市人的公司進行研究，就該公司的股票發表研究報告并提出推薦意見。

　　5、交易報告 造市人必須在成交后90秒內向全國證券交易商協會當局報告在市場上完成交易的每一筆(整批股)。買賣數量和價格的交易信息隨即轉發到世界各地的計算機終端。這些交易報告的資料作為日后全國證券交易商協會審計的基礎。

　　公司在我國主要分為有限責任公司和股份有限責任公司，只有股份有限責任公司的股票才可以上市。公司上市是指公司的股票可以在證券交易所掛牌交易，只有達到特定條件的時候方可向證監會申請上市，主要有如下條件：

　　第一、股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行;

　　第二、公司股本總額不少于人民幣五千萬元;

　　第三、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算;

　　第四、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上;

　　第五、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　第六、國務院規定的其他條件，如生產經營范圍符合國家產業政策，凈資產與無形資產所占比例符合規定等。

　　上市對于公司來說可以擴大其股票的發行范圍，增加其資本金，這對于現代化的市場經濟來說是相當必不可少的。

　　ps：不僅股票可以上市交易，公司的債券也可以上市。不過通常都是指股票。